Hari, Tanggal

Tempat

PT Smartfren Telecom Tbk Ruang Auditorium Lantai 3 Jl. H. Agus Salim No. 45 Jakarta Pusat 10340

Waktu

Agenda

RUPST:

1. Persetujuan dan pengesahan Laporan Direksi Perseroan mengenai jalannya kegiatan usaha Perseroan dan tata usaha keuangan Perseroan untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024, serta persetujuan dan pengesahan Laporan Keuangan Perseroan, termasuk Neraca dan Perhitungan Laba/Rugi Perseroan untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024, persetujuan Laporan Tahunan dan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan, serta memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab sepenuhnya (Acquit et de Charge) kepada seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan untuk tindakan pengawasan dan pengurusan yang telah dilakukan dalam tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 tersebut.
2. Penetapan penggunaan Laba Rugi Perseroan untuk tahun buku yang berakhir tanggal 31 Desember 2024
3. Pemberian wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menunjuk Akuntan Publik yang akan melakukan audit atas laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025, menetapkan jumlah honorarium dan menyetujui persyaratan lain terkait penunjukan akuntan publik tersebut dalam hal rencana penggabungan usaha belum tuntas hingga tanggal 31 Desember 2025.
4. Persetujuan penetapan gaji dan tunjangan lainnya bagi anggota Direksi Perseroan, serta honorarium dan tunjangan lainnya bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku 2025 dalam hal rencana penggabungan usaha belum tuntas hingga tanggal 31 Desember 2025.
5. Laporan pertanggung-jawaban realisasi penggunaan dana hasil pelaksanaan Waran Seri III Perseroan sampai dengan tanggal 31 Desember 2024 dan pemberian delegasi kepada Direksi Perseroan untuk menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil pelaksanaan Waran Seri III Perseroan sampai dengan tanggal efektif rencana penggabungan usaha sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

RUPSLB

1. Persetujuan tentang rencana penggabungan usaha antara PT XL Axiata Tbk (“XL”), Perseroan, dan PT Smart Telecom (“ST”) sebagaimana tertuang dalam Rencana Penggabungan Usaha tertanggal 11 Desember 2024 (beserta seluruh penyesuaiannya) yang disusun bersama-sama oleh Direksi dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris, dari masing-masing dari XL, Perseroan dan ST (“Rancangan Penggabungan Usaha”)
2. Dalam hal Mata Acara Pertama telah mendapat persetujuan RUPSLB, persetujuan untuk menandatangani dan melaksanakan akta penggabungan usaha yang akan dibuat bersamasama oleh XL, Perseroan dan ST.
3. Dalam hal Mata Acara Pertama telah mendapat persetujuan RUPSLB, persetujuan untuk menunjuk XL, dan/atau entitas lain sebagaimana diungkapkan di dalam Rancangan Penggabungan Usaha, sebagai entitas yang akan melakukan pembelian kembali saham-saham Perseroan dari pemegang saham Perseroan yang telah menyatakan untuk tidak menyetujui rencana penggabungan usaha dan secara tegas meminta Perseroan melalui pihak-pihak yang telah ditunjuk tersebut untuk melakukan pembelian kembali saham-saham milik pemegang saham terkait dengan memperhatikan syarat dan ketentuan sebagaimana tertuang dalam Rancangan Penggabungan Usaha dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.